2012年1月11日，深圳招商銀行大廈二層會議室。62歲的銀行家馬蔚華舉起左手，像個發現試卷印刷錯誤的考生。他一臉疑惑地問：“這500多萬元加上去，你們算的管理費比例就不對了吧？”

　　長桌的另一側，一位年輕的財務總監頻頻低頭，她試圖重新組織語言，但搶過話頭的是電影演員李連杰。“你還是沒擰過來，馬行長是對的”，他壓了壓棒球帽檐。

　　身旁的馮侖連連點頭，幾年來萬通地產董事長的講演錄已付印約上百萬字，他已在這會議室坐了快3個小時，發言時間總計還不到10分鐘。

　　會場里的人們打起精神，盯住手中那張財務報表，包括上一年7000多萬元決算，和2012年9500余萬元預算，可能會來自數百萬名中國公民的捐贈。

　　財務總監不時看看身旁坐的楊鵬。在深圳壹基金公益基金會，楊的頭銜是秘書長，他的一切工作向理事會負責。楊曾經是一名研究公共政策和中國古典哲學的學者。

　　楊兩次試圖解釋，萬科地產董事會主席王石提醒他，要注意情緒。王在一年前壹基金成立后擔任執行理事長。一個月后，60歲的王石飛赴美國哈佛大學游學。

　　11位理事構成基金會最高決策機構，理事會。其中企業家理事占7位，當天由他人代行表決權的企業家理事包括，柳傳志、馬云、馬化騰和牛根生。唯一一位女性理事周惟彥，也有數十年的資本市場生涯。

　　財務總監并沒有算錯。在場的學者吳君亮近年頻頻在各地申請財政信息公開，他認為壹基金的部門預算，已接近香港政府部門公共預算的水準，但在陳述中受限于時間，未能將最好的表格呈現出來。

　　桌面上的氣氛仍不輕松。在中國掌管總計上千億資產的理事們，正在使用一些西方國家管理公共事務的方法：執行部門編制預決算報告，經過理事會上的民主議事程序后，用于分配公眾托付的資源。

　　因為一系列公眾關心的成本數據，坐在最中間主持會議的理事長、經濟學教授周其仁以少見下命令的口氣說，“你們要講清楚。”

　　“獨立之路”

　　理事會前幾個晚上，楊鵬都在壹基金總部暫時租用的一個工藝品市場里來回走動，對年度預決算的草案反復修改。京滬深三地10余位員工夜里加班近半個月，一位老員工如果不喝幾杯紅酒，幾乎無法入睡。

　　公募基金會每一年的財務審計報告將向社會公開，直接關系組織和理事個人的信譽和形象。在理事會前一周，秘書長需要將近百頁的預決算報告發予理事和監事，經表決通過的報表，將部分對外披露。

　　理事會一年來共召開4次，每次都超過4個小時。激烈的爭論不時出現。王石在1月11日上午受訪時說，理事會最大的挑戰，是要保證不出現負面事件，讓公眾捐款人滿意。

　　相比上市公司的中小股東，普通捐贈人對公益界的容忍度更低。李連杰在理事會一開始就說，不發生腐敗是組織的底線。

　　李連杰在五年前創立壹基金。最初以中國紅十字基金會下設的“李連杰壹基金計劃”向公眾籌款，一部分善款撥付往在上海注冊的非公募基金會“上海李連杰壹基金公益基金會”執行項目。

　　盡管在2008年后多次的災難中籌款過億，李連杰們始終擔心，因缺乏獨立的財務和項目系統，無法滿足捐贈人對捐款去向等的信息要求。于是，他們決定走上“獨立之路”。

　　中國政府對涉及向不特定公眾募款的社會組織的注冊管理較為嚴格，法律要求公募基金會在提起注冊申請前，先確認一家有政府背景的業務主管單位。現實中如果申請機構的發起單位（人）缺少政府背景，往往會難以獲得有業務主管資質單位的接納。

　　民間機構在民政部發起申請注冊公募基金會，30多年來并無先例。李連杰最高曾拜會到全國政協的官員，馬云曾專程在海南的酒店為壹基金組織研討會；馮侖和王石在北京亦動用了影響力。

　　2010年初，現任的7位企業家理事都已在申請文書上簽字。這即是如今理事會和發起單位結構的最早源頭。這份文件送往民政部后，沒有獲得正式答復。不久李連杰公開說，“壹基金因身份危機可能中止”。

　　最終，深圳市2010年末從民政部獲得了“先行先試”授權，壹基金才得以公募基金會在當地注冊。楊鵬等特意向主管單位的負責人申請，邀請當地民政局官員出任監事會監事長，監督理事會和執行團隊的工作。

　　壹基金監事長、深圳市民間組織管理局局長馬宏承認壹基金比較特殊，“我們并不要求在所有民間機構擔任監事，事實上也沒有這個精力。”

　　分權的設計

　　壹基金的企業家理事們，幾乎都已進入資本市場，對公司治理結構設計富有經驗。被馮侖認為尤其擅長設計公司架構的王石，在壹基金辦理公募注冊申請時就是核心人物。

　　萬科地產的股權性質多樣，早期又由多位創業者開拓。王數十年的角色都兼顧決策與執行、管理，他親自設計了萬科最關鍵的客戶和財務管理體系。

　　兩年前，王石曾任阿拉善SEE生態協會（以下簡稱SEE協會）第二任會長，馮侖去年選舉成為SEE協會第四任會長，馬云、馬蔚華等都是SEE協會及多家公益組織的參與者。楊鵬是王石任SEE會長時的秘書長，壹基金現任監事會成員、審計長張敏是SEE協會財務總監。

　　因為在議事中引入了英美議會和孫中山都曾采納的羅伯特議事法則，SEE協會被認為是植根企業家圈子的公益事業管理的民主共和試驗。而與SEE會員制組織充分自治不同地是，壹基金每年涉及數百萬名捐贈人。

　　壹基金的章程是組織內最高法則。內部分權的架構顯得尤為重要。起草者對政府發布的通行模板作了大幅改動。理事們在1月11日再度表決，將在刪除部分措辭后，向社會公開這份文件。

　　因為基金會的理事長不能在其他單位任法人代表，周其仁成為理事長的最佳人選，他的語言充滿說服力，幾乎都能約束習慣做長篇發言的理事。

　　王石的角色介于決策和執行之間，與他一度在企業中角色相近。他的項目審批權限是，新設預算在500萬以下的項目計劃，這幾乎是萬科在深圳一套正常商品房的價格。新項目的危險在于如果設計不當，可能為壹基金和理事們帶來負面新聞。

　　壹基金架構設計的最大難題，正是控制決策風險，同時平衡執行效率。因此，一項介于決策和執行的執行委員會（以下簡稱“執委會”）制度，將在2年過渡期內運行。

　　執委會事實上將執行權分為兩層。在秘書長領銜的執行團隊之外，執行委員會被稱為“最高執行機構”，由創始人李連杰、執行理事長王石、發起機構代表、秘書長及王石提名的其他人選參加。現任執委會共8人組成，設一名會議秘書。

　　因為王石和李連杰參會時間不定，執委會不得不分化為兩套工作機制，再度增加了決策環節。如果執行理事長參會，則會議稱為執委會，可以直接就基金會事務作出決策。如王石未參會，則稱“執委會工作例會”，實際上，工作例會是王、李以外，六位執委會成員以協商方式議事，為執行理事長的決策提供咨詢的平臺。在出現絕對多數意見的情況下，工作例會將多數和少數意見均報王石和李連杰；如果投票結果等量，則往往再次進行協商。

　　執委會事務最終實行一人決定原則，僅需王石簽字同意。一種可能的情況是，如果王石內心支持的項目在工作例會上未獲多數支持，即便王石實際上有發回重議的權利，但也會謹慎地使用。執委會中發起機構的代表，也是其他企業家理事的下屬。

　　而王石極為尊重李連杰的意見。過去一年，馮侖多次受王石委托在北京面見李連杰，討論執委會的工作情況。

　　執委會最重要的事務，是審批秘書長上報的項目計劃。此外，秘書長薪資，副秘書長的任命和薪資，也由執委會討論決定。

　　與壹基金不同的是，國內一些公募基金會的理事會主要用于嫁接資源，專設執行理事會加快決策效率，也往往在其中更多凸顯秘書長的權力。

　　程序的煩擾

　　楊鵬最初起草執委會制度時，希望借此發起單位保持參與感，理事也可能了解更多日常信息。但2011年1月的理事會后，執委會工作例會中卻麻煩不斷。

　　壹基金必須是一個需要快速決策的組織。公募基金會在一個財務年度內，公益支出需占上年總收入的70%。因為長達半年處理原北京和上海資產的清繳，理事會在7月才通過了年度預算。壹基金2011年的“花錢”負擔尤重。

　　楊鵬在SEE協會做秘書長時曾經習慣過高壓狀態。最高決策機構是每年數百人參加的成員大會，王石身為主席擔任大會主持人，一般不能發表任何個人意見。

　　SEE的會費統一為每人每年10萬元，人人身份平等，楊鵬將羅伯特議事法則的中文譯者袁天鵬也攬入協會中。原SEE協會財務總監張敏回憶，經過幾次會議程序洗禮，企業家的發言幾乎全在挑刺。尤其是程序問題。楊鵬認為，這是一種民主推行之初難免的“參與爆炸”。

　　壹基金第一次理事會上，理事們作出了一項看上去保守的決議：壹基金每一種新的項目活動形態，都要經過執委會批準同意。楊鵬的日常審批額度一度僅為50萬元，以后才逐漸提高到300萬元。

　　新任秘書長和團隊研發的項目幾乎都屬于新的計劃。首次理事會20天后，楊鵬開始布置團隊執行一項籌集60萬元的兒童壓歲錢發放項目。這一“大愛壓歲”項目在決策程序上，激起了壹基金內部至今最激烈的爭論。

　　執委會一些成員認為，秘書處沒有提交“大愛壓歲”的可行性報告。楊認為項目很小，完全是秘書長的權限范疇。也有執委會成員提到，過去壹基金并不做這類需要大量執行人力的項目。但最終執委會勉強通過了項目計劃，有人認為，楊鵬采取了很強硬的方式。

　　楊認為項目不涉及對存量資產的使用，所有資金專門籌集，有利于初到深圳樹立形象。更深一層原因是，他希望向壹基金團隊傳遞一種信號：今后的項目都要直接和廣泛的受益人聯系起來。

　　這意味著許多項目的啟動，需要把握住社會輿論的時機，并直接和受益人發生接觸。但已有的決策結構，并不總是支持快速反應。

　　在春節后互聯網上興起微博打拐后，楊鵬又提出了一項公益計劃，并很快與微博上打拐風潮中的人物于建嶸等展開合作，但不久這一項目被理事會叫停。

　　在3月16日那次理事會上，執委會成員向理事會通報了情況。“會議像理事們看著我和竇瑞剛（執委會成員）辯論，我那天火氣也不小。”楊鵬說。

　　李連杰也承認，在3月的理事會上，他“顯得有一些憤怒”。李并不青睞看上去旨在迎合熱點的項目，也堅持不希望壹基金的項目摻雜到大眾情緒中。

　　王石也對楊鵬提出要規范工作流程。參會的馮侖則扮演著中性角色，試圖將理事會從略帶情緒的表達中抽離。周其仁的觀點則是，新的組織確實需要秘書長承擔壓力，兼顧各方面的情緒。

　　壹基金祛魅：一家民間公益組織的治理試驗

　　袁天鵬也以觀察員身份列席會議，他認為楊鵬針對公共政策的項目到底是否該做，執委會成員間沒有戰略標準，所以更多在程序問題上徘徊。

　　數日后的執委會工作例會，同意了壹基金北京和上海辦公室，各有一名總監級員工代表參加列席例會，實際即為老員工代表。同時受王石指派，萬通基金會秘書長李勁到壹基金“協助楊鵬的工作”，加快執行過去已簽署的項目執行。

　　此后楊鵬得以加快推動戰略研究。至7月15日第三次理事會，通過了以自然災害救助、兒童關愛和公益人才培訓三個業務領域。

　　當時又有一項總計3000萬元的籌款項目引起程序爭議。項目在執委會工作例會未獲全票同意，一些成員認為需要評估捐贈方的商業品牌傳播訴求和公益活動的關系。楊鵬等認為項目本身并無風險，應該迅速簽訂協議。當時的現實壓力是，2011年度籌資計劃完成僅約10%。

　　在此次理事會前，周其仁、馬蔚華、楊鵬等參加了該項捐贈的啟動儀式。袁天鵬在會議觀察中寫道，按照《章程》重大籌款項目需要事先得到理事會的批準，在理事會尚未討論該項目的情況下，出席捐贈儀式確有不妥。

　　楊鵬則認為，章程規定的重大籌款項目包括單一對象年度捐贈累計超過1000萬元。而該項目是五年計劃，第一年捐贈不超過500萬元，因此不屬于規定的重大捐贈范圍。

　　執委會和秘書處的磨合在7月以后基本順暢。新的工作制度中，規定如果執委會成員三天內不回復郵件，即視作同意秘書處的動議。

　　馮侖多次提議，應該取消執委會的設置，楊鵬記得他打比方說，我在公司任命了總裁，不會在他旁邊再放幾個人，這些人參與決策，但責任還得總裁負。

　　但楊鵬要求保持執委會架構。事實上，也因為執委會的存在，發起機構充分參與到壹基金的項目中，因為信息更為通暢，理事會也并沒有出現嚴重的分歧。

　　李連杰往往是解決分歧的關鍵人。本報記者詢問他個人更堅持程序還是效率，他想了想說：“就像中國的發展路線同時需要感性和理性的因素，在一個新設立的組織，很難說有什么絕對是正確的。”

　　民意的壓力

　　1月11日上午的理事會，最后一個環節是表決2012年的預算計劃。馬蔚華在理事會上提出的問題，實際上是關于項目執行中的成本比例計算問題。

　　“顯然，就像壹基金設計一個溫暖包，設計費、運輸費、人員費，都會是項目中的成本。”楊鵬說。

　　理事們認為，如果壹基金按照曾設想的“零管理成本”運作迎合公眾情緒，不利于行業長遠發展。

　　基金會管理條例規定，基金會工作人員工資福利和行政辦公支出不得超過當年總支出的10%。這一部分支出一般統稱為行政管理費用，有時也簡稱為“管理費”。

　　馬蔚華手中的報表里，這一數字是4%。但同時在其他財務科目中，還明顯存在運營成本。如果這部分成本也計入行政管理費用，比例就不再是4%。

　　在非營利組織的財務準則中，這些成本是列入項目支出的。行業的通行做法是，一個項目團隊在項目中的支出，并不被計入所謂的行政管理費用，而是計入項目經費。

　　參與立法的官員解釋稱，未就項目成本進行規定，是考慮不同的項目設計成本不同，并非低成本即是最有效率的方式。除了發放物資類的項目外，一些精神輔導類的項目更難以一刀切。

　　比如，壹基金在上海、北京的團隊薪資和人員出差參與項目的支出，目前仍從項目資金中列支，這部分支出加上行政管理費用，在壹基金的報表中稱為全部人員薪酬福利。

　　代馬化騰出席理事會的竇瑞剛說，這部分成本應該讓理事們知悉。他用一張財務報表中項目總支出減去項目直接成本，得出間接成本占總支出的比例。“我們要不斷去檢討，作為一個資助型機構，我們的成本是否過高？”

　　楊鵬抓過話筒答道，“你這是非公募基金會的思維，不做項目只發錢，公募基金會就得死掉。”

　　馮侖贊同竇瑞剛的發言，說起他在一家美國慈善機構的見聞，甚至提出壹基金團隊的編制是否過大。李連杰則回應道，公募基金會需要做項目喚起公眾熱情，但壹基金不是宗教組織，對志愿者不可能完全無償使用，相關的管理成本也會很高。

　　經過約10分鐘的討論，周其仁建議將預決算報告進行摘編，明確分開法律規定的行政管理費，項目中的間接成本和籌資成本。馬蔚華則一再提出，如果不清晰表述，可能會造成民眾的誤解。

　　周惟彥認為應該有一個標準。“可以拿過去來比。這可能是唯一的標準。”

　　楊鵬馬上說：“現在和過去在項目特征和規模上都不一樣。”

　　王石微笑著對楊鵬說，“你今天帶有對抗情緒……不要別人一提不同意見你就解釋……應該讓會議回歸討論財務報表中的問題。”

　　王石希望將問題聚焦一些。“這是我的失職，連杰把壹基金改組后，我們企業家進來，大家對財務很有見解，看問題的角度會不同。執行委員會應該在會前把理事的觀點傳遞給秘書處。這樣現場的問題就會少很多。”

　　周其仁這時已弄清楚了成本的組成，他詢問財務總監，是否會向公眾披露項目的全部成本，得到肯定回答后，所有理事都認為應定下本年度的約束指標。

　　最終執行團隊向理事會確認的數據是，全部人員薪酬福利和行政費用的比例約控制為8%。對合作伙伴在項目執行中其他間接成本，也約定了一個嚴格的比例。

　　因為顧忌到民意，多數基金會都在盡力縮減行政管理費用。但同時，公益界內部對低工資福利造成的人才流失，也討論延續了一整年。壹基金秘書長的薪酬也將來自定向捐贈。

　　那種時候，楊鵬總會想起很有馮侖風格的一句話，“要考慮公眾接受程度，要按法律規定實現透明治理，不得不脫掉上衣，但法律沒有規定的，別自己去把褲子也脫光了。”